Как ответить
Subcap — это сокращение от sub-capitalization table, или таблицы условного распределения капитала. Грубо говоря, это механизм, который позволяет стартапу обещать опционы сотрудникам, не выпуская сразу реальные доли. Subcap фиксирует максимальный размер будущего опционного пула — той части компании, которую зарезервируют под найм.
На практике это выглядит так. Допустим, у тебя есть компания с 1 млн акций. До привлечения инвестиций ты решаешь заложить 10% опционного пула — это 100 тыс. акций. Но выпускать их сейчас нет смысла, потому что ты ещё не понял, кого именно наймёшь и на каких условиях. Вместо этого ты создаёшь subcap — бюджет, в рамках которого можно будет выпускать опционы позже. Обычно subcap фиксируется в уставе и может быть пересмотрен при новом раунде (редко расширяется без размытия долей основателей).
Основные сценарии использования subcap:
- Подготовка к серии A — инвесторы хотят видеть, что резерв под ключевых сотрудников уже заложен, но не требует немедленной эмиссии.
- Поощрение первых сотрудников — выдаётся неденежный пакет без немедленной налоговой нагрузки (налоговое событие наступает только при конвертации в реальные акции).
- Защита от размытия — если subcap не зафиксировать, следующий раунд инвестиций может размыть не только долю основателей, но и пул, предназначенный для найма.
Важно помнить: subcap — это не реальные акции. Это просто цифра в cap table. Когда сотруднику выдают опцион — акции из subcap конвертируются в реальные. Если subcap исчерпан — нужно рассмотреть вариант увеличения пула (что потребует согласования с инвесторами).